Nieuwe avonturen van Peter Parker, sympathieke student, part-time fotograaf en superheld. Nadat hij in de vorige film geslaagd is voor zijn high-school diploma besluit Peter colleges te volgen aan de New Yorkse Empire State Universiteit. Terwijl hij met diverse persoonlijke problemen zit wordt hij geconfronteerd met de briljante Dr. Otto Octavius, die door een wetenschappelijk ongeluk met enkele mechanische tentakels in de slechte Doctor Octopus is veranderd.
Daniel Craig speelt een succesvolle cocainedealer die van plan is vroeg met pensioen te gaan. Grote baas Jimmy Price geeft hem echter een klus: de vermiste coke-verslaafde dochter van z'n oude vriend Edward vinden. Dit "laatste klusje" blijkt echter een stuk lastiger dan gedacht.